Evaluation des titres non cotés

A défaut, l’opération faite à un prix ne correspondant pas à la valeur vénale réelle pourrait être requalifiée par l’Administration en acte anormal de gestion.

Cette notion de valeur vénale a été précisée par la jurisprudence s’agissant des titres non cotés en bourse ou non admis à la négociation sur un marché réglementé. Selon la jurisprudence, la valeur vénale des titres non cotés en bourse doit être appréciée compte tenu de tous les éléments permettant d’obtenir un chiffre aussi voisin que possible de celui qu’aurait entraîné le jeu normal de l’offre et de la demande à la date où la cession est intervenue.

Plusieurs méthodes d’évaluation peuvent être utilisées par les sociétés. Le Conseil d’Etat a en revanche précisé que l’évaluation devait se faire en priorité par référence au prix fixé lors d’une autre transaction comparable.

Méthode par comparaison

La jurisprudence prévoit que cette méthode s’applique en priorité : elle consiste à comparer la cession effectuée avec d’autres transactions.

Cette méthode ne concerne par principe que les transactions portant sur des titres d’une même société. Elle peut également s’appliquer pour les transactions réalisées à raison de titres d’une autre société, à condition qu’elles présentent des caractéristiques semblables à celles de la société dont les titres sont cédés.

Les transactions servant de comparaison doivent avoir lieu approximativement à la même époque ou à une date très proche de la cession (antérieures ou postérieures de quelques mois).

Méthodes alternatives

A défaut de transaction similaire pouvant servir de référence pour la méthode par comparaison, il est admis d’utiliser toute méthode d’évaluation, pourvu qu’elle permette d’obtenir un chiffre aussi voisin que possible de celui qu’aurait entraîné le jeu normal de l’offre et de la demande à la date où la cession est intervenue.

Il existe de nombreuses méthodes :

• méthode d’évaluation par valeur mathématique des titres : quotient de la valeur réelle de l’actif net à la date de référence par le nombre de titres ouvrant droit à la répartition de l’actif net. Le résultat de cette méthode doit souvent être corrigé pour tenir compte notamment des perspectives de la société.
• méthode fondée sur l’application d’un coefficient multiplicateur à l’Ebitda (indicateur financier américain correspondant approximativement à l’EBE français) ;
• méthode conduisant à l’utilisation d’un taux de capitalisation ;
• ...

Le recours à l’une de ces méthodes n’exclut pas l’emploi d’une autre et elles sont d’ailleurs souvent combinées. Néanmoins, le Conseil d’Etat a posée une limite à l’utilisation combinée des différentes méthodes d’évaluation dans un arrêt du 21 octobre 2016.

Un guide a été publié par l’Administration fin 2006 qui recense les différentes méthodes d’évaluation (https://www.impots.gouv.fr/portail/files/media/3_Documentation/guides_notices/guide_eval_entreprises.pdf).

Selon la jurisprudence, ce guide n’a aucune valeur juridique et ne constitue pas une interprétation formelle de la loi fiscale dont les contribuables peuvent se prévaloir sur le fondement de l’article L. 80 A du LPF.

La jurisprudence a considéré dans son arrêt de 2016 qu’il n’était pas possible de combiner la méthode par comparaison avec les autres méthodes d’évaluation (ce qui semblait être retenu par le guide de l’Administration).

Source : CE, 21 octobre 2016 n°390421.