Exonération des plus-values à long terme sur titres de participation : deux conditions doivent être respectées

Les titres du portefeuille d’une société peuvent être classés en quatre catégories sur le plan fiscal au regard des plus-values à long terme :

• les titres de participation (et assimilés) : régime de quasi-exonération lorsqu’ils ont été détenus pendant au moins deux ans ;
• les titres de capital-risque : exonération et taxation au taux réduit de 15% des plus-values à long terme lorsqu’ils ont été détenus depuis au moins cinq ans ;
• les titres de participation au sein de sociétés à prépondérance immobilière cotées : taxation au taux réduit de 19% après deux ans de détention ;
• les autres titres (titres de sociétés à prépondérance immobilière non cotées, titres de sociétés à prépondérance financière...) : taxation au taux de droit commun de l’impôt sur les sociétés.

Afin de bénéficier de l’exonération des plus-values à long terme de cession de titres de participation visée à l’article 219 I-a quinquies du CGI (sous réserve de la taxation d’une quote-part de frais et charges de 12%), les titres cédés doivent remplir deux conditions cumulatives :

• ils doivent avoir été acquis ou souscrits depuis au moins deux ans ;
• ils doivent constituer des titres de participation.

Le Conseil d’Etat, dans un arrêt de janvier 2017, vient de réaffirmer cette qualification de titres de participation. En effet, dans l’affaire concernée, la Cour administrative d’appel avait retenu d’autres critères pour refuser la qualification de titres de participation. Aussi, le Conseil d’Etat a expressément écarté ces critères, inopérants le concernant. Il s’agissait notamment :

• du fait que les titres ne soient pas inscrits à l’actif du bilan de la société cédante,
• du fait que les titres ne respectaient pas la définition comptable de titres de participation : c’est-à-dire qu’ils n’avaient pas été acquis en vue d’une possession durable et utile à la société cédante mais en vue d’une cession intégrale.

Au plan fiscal, sont assimilés à des titres de participation les titres qui ouvrent droit au régime des sociétés-mères ou qui revêtent le caractère de titres de participation du point de vue comptable.

Dans les faits, le pourcentage de titres détenus permettait de les qualifier de titres de participation du point de vue fiscal (+ inscription en comptabilité au compte titres de participations ou à une subdivision spéciale d'un autre compte du bilan correspondant à leur qualification comptable). Il n’était donc pas utile de vérifier s’ils répondaient à la définition de titres de participations sur le plan comptable.

C’est en revanche la condition de durée de détention qui n’était pas respectée pour certains des titres puisque certains titres provenaient de la souscription à une augmentation de capital datant de moins de deux ans.

Aussi, l’exonération ne pouvait s’appliquer à la plus-value afférente aux titres concernés.

Sources : BOI-IS-BASE-20-20-10 ; arrêt du Conseil d’Etat du 25 janvier 2017 n°391057.