Refus d’un associé de vendre le bien d’une SCI en difficulté : pas d’abus de minorité
Un associé minoritaire qui refuse de voter en faveur de la vente du seul bien immobilier d'une SCI ayant des difficultés financières n'est pas coupable d'un abus de minorité s'il n'a pas agi dans le but de favoriser ses intérêts propres au détriment des autres associés. Peu important, que la vente du bien immobilier soit la seule solution pour renflouer la trésorerie de la SCI.
- Une SCI en difficulté :
Une SCI consent un bail de son unique bien immobilier à une SARL pour un loyer mensuel de 3 400 €. Les deux sociétés comprennent les trois mêmes associés et le même gérant.
La SCI est condamnée à rembourser à son associé minoritaire une somme de plus de 60 000 € au titre de son compte courant d’associé. Faute de recevoir le paiement, l’associé minoritaire obtient, par une décision de justice, une saisie-attribution des loyers versés par la SARL à la SCI.
La SCI rencontrant par la suite des difficultés financières, ses deux autres associés souhaitent vendre son bien immobilier qui est selon eux la seule mesure permettant de reconstituer la trésorerie de la SCI. L'associé minoritaire refuse, quant à lui, de voter en faveur de cette cession et ce à l'occasion de plusieurs assemblées générales.
La SCI assigne alors l'associé minoritaire et sollicite la nomination d’un mandataire ad hoc aux fins de voter à sa place lors de la prochaine assemblée ayant pour ordre du jour la vente du bien immobilier.
- Une vente jugée nécessaire :
Devant les juges, l'associé minoritaire soutient que la vente du bien immobilier n'est pas indispensable et qu'une augmentation du montant des loyers peut aussi permettre un bon refinancement de la société.
En vain, la cour d'appel ne retient pas cette argumentation et considère qu'une telle augmentation :
- n’aurait aucun effet en raison de la saisie-attribution des sommes perçues ;
- serait susceptible de constituer un abus de bien sociaux.
Par conséquent, la vente du bien immobilier constituait bien, en l'occurrence, la seule solution envisageable pour renflouer la trésorerie de la SCI.
- Une attitude opportuniste de l'associé minoritaire à démontrer :
Dans cette même affaire, la cour d'appel a également considéré que le refus de céder le seul bien de la SCI était contraire à l'intérêt social de la société et constituait un abus de minorité de la part de l'associé minoritaire.
La décision d'appel a été censurée par la Cour de cassation. La haute juridiction a rappelé que l’abus de minorité suppose que l’attitude du minoritaire soit non seulement contraire à l’intérêt général de la société mais aussi qu’elle soit motivée par l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment des autres associés.
Les juges d'appels n'ayant pas recherché l'intérêt propre de l'associé minoritaire à refuser la vente du bien immobilier, l'abus de minorité ne peut pas être caractérisé.
Source : Cass. com. 9 juin 2021, n°19-17161